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〒104-0061 「解任について正当な理由がある場合とは、取締役に職務を執行させるに当たり障害となるべき状況が客観的に生じた場合をいい、大株主の好みや代表者との折り合いというような単なる主観的な信頼関係喪失を理由とする場合には正当な理由の存在は認められない。 取締役の退任事由 取締役と株式会社の関係は、委任関係とされています。 （株式会社と役員等との関係） 会社法第330条 株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。 取締役は次の事由が生じたときに、会社との委任関係は終了し、その地位を失うことになります。 ある程度はインターネット等で調べているのですが、疑問に思うことがあるので質問させて下さい。解任理由は『横領』『恐喝』『守秘義務違反』です。前提として、他取締役(社長を除く4人)・株主(社長を除く88%)は解任に同意です。質問を箇 取締役を解任する場合に正当な理由が認められた事例や認められなかった事例を紹介します。取締役の解任の方法や注意点についてはこちらの記事（代表取締役であったＸにつき、①会社が管理する予定であった駅ビルのテナント候補会社Ａ社の取締役に就任し、その事実を他の役員や親会社に隠して出店申込みをした、②他の駅ビルの開発事業に関して取締役会に諮ることなく設計請負契約を締結し、多額のリベートをＡ社関係者に取得させた、という事実関係の下、Ｘは代表取締役を解職・解任された。裁判所の判断：代表取締役であったＸの持病が悪化したので、会社の業務から退き療養に専念するため、保有していた会社の株式全部を別の取締役に譲渡し、代表取締役も交替した。その後、株主総会においてＸは解任された。裁判所の判断：監査役Ｘは、税務当局から否認されることを知りながら、会社の税務処理として価格変動準備金を計上したところ、かかる税務処理は税務当局から否認され、会社は更正処分を受け、延滞金及び重加算税等の支払いを余儀なくされた。会社は税務処理上の過誤を犯したこと等を理由にＸを解任した。裁判所の判断：会社の大口販売先に対する代表取締役Ｙの取引態度に問題があったことから、他の全取締役が会社の将来のためこれを放置することが出来ないと考え、Ｙの態度改善を要求する旨の書面を作成した。取締役Ｘがこれを役員会において全取締役を代表して朗読したところ、Ｙは、これをＸが会社を乗っ取ろうとして、Ｘが中心になってなしたものだと曲解した。ＹはＸの会社への出勤を妨害し、暴力をふるい、さらに株主総会を招集してＸを解任した。裁判所の判断：取締役Ｘについて、①感情の起伏が激しく、また協調性に欠けるところがあるとして、会社内で孤立していた、②入社して以来１０年余に亘って会社に勤務してきたものであり、その間取締役に就任するなどしているところに照らせば、Ｘはむしろその力量を評価せられ、重んじられていたとさえいえる、③Ｘの性格や行状に、会社内で勤務を継続していくことができない程の特段の問題点があったわけではない、④基本的には真面目で生一本な性格であり、仕事熱心で被告会社に対してもそれなりに貢献するところがあった、⑤それにも拘らず、Ｘが会社内で顕著に孤立するようになったのは、次第に会社代表者との折合いが悪くなったことに最大の原因がある、という事実関係の下、Ｘは取締役を解任された。裁判所の判断：代表取締役Ｘについて、①取締役として通常どおりの職務の遂行が可能であるとは考え難く、職務の遂行に対する意欲も失われていた、②自己の株式取引による損失の穴埋めのための借入金の担保として会社の定期預金を提供し、それについての取締役会の承認があったといえるか疑問であって、商法（当時）に違反する疑いが濃厚である、③株式取引への熱中ぶりは尋常とはいい難く、経営者としての適格性に疑いがある、④多額の株式の信用取引やインパクトローンという投機性の高い取引を独断で行い、結果的に多額の損失を会社に与えたものであって、これは、代表取締役としての経営判断の誤りと評価すべきである、という事実関係の下、Ｘは取締役を解任された。裁判所の判断：取締役Ｘについて、会社の取締役に就任したのはボウリング事業を事業として行うためであったところ、同事業の売上はわずかにとどまり、Ｘにはボウリング事業を展開していくだけの能力がなかった、そのため、会社代表者はボウリング事業から撤退するとの経営判断をした、との事実関係の下、Ｘは取締役を解任された。（会社代表者との協議の経緯からＸによる損害賠償請求は信義則上許されないとも認定されている）裁判所の判断：取締役Ｘについて、不正経理及び社員総会ないし株主総会の不開催があったことを理由に一度取締役を解任され、その後再任された後、取締役の解任の訴えを提起された。裁判所の判断：取締役の任期の開始前に生じた発生・判明した事由は、取締役の解任の訴えにおける取締役Ｘについて、①株主に事前説明なく株主割当ての方法で新株を発行し、失権株を生じさせ、それによって株主の信頼感を喪失させた、②会社のグループ会社の業務に関して不適切な言動があった、との事実関係の下、Ｘは取締役を解任された。裁判所の判断：取締役Ｘについて、①創業者の死亡後、オーナー一族の意向を無視して独断専行の挙に出るようになり、②妻を取締役に就任させ、③代表取締役を解職された後も一族出身の新たな代表取締役に業務の引継ぎをせず、その業務を妨害し、従業員を混乱させ、④これらの結果、Ｘが取締役として業務を執行するにつき著しく信用を喪失した、との事実関係の下、Ｘは取締役を解任された。裁判所の判断：取締役Ｘについて、①自らに対する人事異動の打診行為を批判し、会社や会社代表者の数々の問題点、疑問点を挙げ連ねて会社批判を繰り返し、上記打診がある前にはＸには全く見受けられなかったところの被告への敵対行動に出た、②会社の不祥事に関する情報を週刊誌に提供した、③会社や会社代表者の信用は損なわれ、取引及び収益の減少も相当程度生じている、との事実関係の下、Ｘは取締役を解任された。裁判所の判断：取締役の解任に正当な理由があったか否かは会社の損害賠償責任の有無を決する重要な事項です。正当な理由があることについては会社に立証責任があります。会社としては取締役を解任しようとする場合、どのような事由をもって解任の理由とするか、それをどのように立証するかを慎重に検討する必要があるといえます。本稿で挙げた事例が参考になれば幸いです。会社法に関して他にもお役に立つ記事を掲載しています。会社法に関して弁護士に相談することができます。弁護士　赤塚洋信アドバイスの実績は100社以上。