「デューデリジェンス」は企業m&aや企業間取引などで行う業務の一つです。リスクや企業のあらゆる情報を把握した上で最終決定をするのは、企業にとっては「義務」とも呼ぶべき行為でしょう。 ここでは「デューデリジェンス」について、意味とm m&aにおいてdd（デューデリジェンス）は、重要なプロセスです。ddの5つの項目には、m&aを成功に導くための目的があり、手順に沿い対象企業を調査するようにしましょう。この記事では、m&aにおけるdd（デューデリジェンス）項目別の目的・業務フローを解説します。 デューデリジェンスとは、m&aの際に相手企業を調査することです。財務・税務・法務というように様々な種類のデューデリジェンスがあります。デューデリジェンスのチェックリストやプロセス 、買い手・売り手から見たデューデリジェンス、費用や期間などを解説します。 1．デューデリジェンスとは？ デューデリジェンスは、後述するように、様々な種類のものがあります。 それぞれの意味を理解するためにも、まずはデューデリジェンスを行う意味や目的についてしっかりと理解しておく必要があります。 「デューデリジェンス」の説明。金融・経済・証券用語「デューデリジェンス」を初心者にもわかりやすく解説します。資産運用なら証券会社のsmbc日興証券へ。
デューデリジェンスという言葉はご存じでしょうか？聞いたことはあっても、よく知らないという方も多いかと思います。デューデリジェンスはM&Aを行う上で非常に重要なステップですが、なぜ重要なステップなのか、また、実際にどういう流れで行われるのかについては、わかりにくい所が多々ありそこでこの記事では、よく知らないという方にもわかりやすく、基本的なところからデューデリジェンスについて解説していきます！目次デューデリジェンスは、後述するように、様々な種類のものがあります。それぞれの意味を理解するためにも、まずはデューデリジェンスを行う意味や目的についてしっかりと理解しておく必要があります。そこで以下からは、デューデリジェンスの基本的な知識を説明していきます。そもそも、デューデリジェンスとはどのようなものなのでしょうか。Due Diligence直訳すると「義務・努力」であり、「企業の資産価値」「買収企業が受けるリスク」「予想される収益性」などを、状況に合わせて適性に査定・評価する一連の義務的活動を、M&Aにおけるデューデリジェンスと呼びます。調査の内容は多岐に亘りますが、主に売り手側企業の企業価値の査定や資産について調査がなされます。会社の規模により異なりますが、1～2か月程かけて、専門家による念入りな調査が行われます。このように、売り手側企業の総体的な安定性や、M&Aによって起こり得るリスク・リターンの把握を事前に行います。通常、M&Aのマッチングは専門業社やエージェントによって行われるため、買い手側企業にとって、売り手側企業は見ず知らずの相手です。それはなぜかを踏まえながら、デューデリジェンスの目的について3つのポイントに分けて解説してきます。一見、魅力的に見える会社であったとしても、表面には出てこない何らかの問題、リスクを抱えている可能性があります。例えば、簿外債務が後で発覚したり、売り手側企業の申告した内容と事実が違っていたりすれば、買い手企業側としては損な取引をしてしまったことになります。また、売り手側企業の業績が悪化している事実を、事前に把握できなかったという事もありえるでしょう。売り手側企業が意図的に問題点を隠す事は無いと仮定しても、経営規模が小さい状況では発現しないような、自分たちでも気づいていない障害が、会社の中に埋もれている可能性もあります。したがって、リスクの把握ができた後は、リターンの把握です。その向こう側にある買収の成果が、どれほどあるのかを知る事がリターンの把握です。このリターンとは、単に新事業が加わることでの収益増加だけではありません。既存事業との間でどれだけのシナジー効果があり、それによって、それぞれの事業が大きくなりうるのか、また、どれほど大きくなるのかの予測を行います。多少のリスクを抱えている企業であったとしても、リターンのほうが大きい（＝期待値が上回る）場合には、M&A成約の可能性は高まります。また、想定されるリターンの大きさによってM&A成約時の買収額も左右されます。この点を考えると、M&Aの目的は売買契約の締結ではありません。先程も述べた通り、収益の拡大こそがM&Aの目的ですから、買収の成立はスタート地点に過ぎません。買い手企業側は、マッチング前からある程度の方針が存在した上でM&Aを企図する場合がほとんどです。しかしながら、これから買収する企業の詳細な情報をデューデリジェンスによって明らかにすることによって、さらに具体的なビジネススキームや経営方針を決定することが出来るようになります。また、M&Aを実行する場合、買い手側企業の経営陣には、株主を筆頭とするステークホルダー（利害関係者）への説明責任が生じます。その場面でも、デューデリジェンスで得た情報は有効に機能するのです。ここまでは、デューデリジェンスの意義や必要性について紹介してきました。ここからは、実際に行われる具体的なデューデリジェンスの種類について見ていきましょう。まずは、通常「デューデリジェンス」と呼ばれるうちでも基本的な内容となる6種類から説明していきます。ビジネスデューデリジェンスとは、市場におけるその企業の立場や、企業が扱う商品やサービスを調査するものです。営業戦略、軸となるビジネスモデル、市場でのポジション、業界全体の動きなどを含め評価をすることで、市場におけるその企業のポジションやポテンシャルを確認することができます。これらを調査することにより、M&Aによるシナジー効果について推測する材料にもなります。企業内部だけではなく外部要因である市場全体や市場におけるポジションが査定対象となるのが特徴です。リーガルデューデリジェンスとは、対象企業が締結した契約や取引行為が法的かつ適正に遵守されているかどうかを調査するものです。法的なリスクが顕在化した場合、訴訟や和解、任意整理などにおいて莫大なコストと時間が浪費され、社会的評価を著しく低下させるとともに、会社の存続さえ危うくなることが考えられます。リーガルデューデリジェンスは法律上の権利関係に潜むリスクを精査する点で、他のデューデリジェンスとは異なります。後述する知財デューデリジェンスや不動産デューデリジェンスと併せて、弁護士によって一括して行われることもあります。ファイナンシャルデューデリジェンスとは、決算時の財務データをもとに、過去の業績動向、設備投資高、債務、収益性の有無、資金などの視点から調査するものです。財務情報に関する企業価値評価を調査することで、等を確認することが出来ます。調査結果によっては、組織再編や買収後の状況が現状より悪化することも考えられますので、しっかりとした調査が必要になります。税務デューデリジェンスは、法人税や法人事業税などが適正に申告納税されているかどうかを調査するものです。また、合併するにあたり繰越欠損金の特例が考慮されるかどうかを換算します。欠損金とは法人税法上の赤字のことで、繰越欠損金制度を利用することで納める法人税を低くおさえることができます。税務デューデリジェンスを実行することで厳しい要件をクリアできるかどうか、またすべてクリアできなかった状態で合併した場合の欠損金予測を立てることができます。税務リスクを見落とした結果、重加算税のペナルティといった思わぬ損失を被ることも考えられますので注意が必要です。ITデューデリジェンスとは、対象企業の有する情報システム・管理システムなどを調査するものです。管理システムは、一般的で普遍的な内容のものから、企業毎に自社内で特化した専用の管理システムなど幅広く、統合の可否を調査するためには高度の専門性が求められます。併せて、統合に掛かる経費や新規システムの必要性などの調査も行われます。人事デューデリジェンスとは、人事や労務について調査するものです。組織再編後の社員の年金や退職金がカバーできるかどうかや、有能な人材を確保し続けることができるかどうかを確認します。買収側は組織や人員も含めた投資としてM&Aを実行することが多く、役員等の続投を確保するためにも、上記のようなリスクは避ける必要があります。これらの調査は、数値や金額によっては査定する事ができない分野も多く含まれるため、判断の難しい調査となります。また、人事デューデリジェンスでは上記以外にも、M&A実施後に増えることになる人件費や社会保険費用、将来の退職金費用の算定なども調査内容となっています。スタートアップ企業は専門分野に特化した企業も多く、また、昨今では企業に求められる社会的責任も重くなっていることから、さらに専門的なデューデリジェンスが行われる場合もあります。今回は、より専門性の高いデューデリジェンスを3つ紹介します。これらの他にも専門的なデューデリジェンスは多く行われているため、各企業の特性に合わせて、どのような調査が必要なのかあらかじめ把握しておくようにしましょう。対象企業が特許や著作権などの知的財産を保有している場合、その知的財産は今後の事業展開を左右する資産にもなりえます。不動産デューデリジェンスは、対象企業の所有する不動産の分析と調査を行います。物理的面（建築物）、法的側面（所有権利）、経済面（収益性）などの観点から行う不動産鑑定業務です。環境デューデリジェンスは、土壌・地下水汚染等の環境問題に関する調査です。環境問題への注目が高まっており、対象企業の環境汚染対策や、関連法令の遵守について査定が行われることがあります。ここまではデューデリジェンスの意義や主な内容について説明しました。以下からは、デューデリジェンスが実際にどのような流れで行われるのかについて紹介します。上述したように、デューデリジェンスはM&A双方にとって重要なプロセスであることから各デューデリジェンスの専門家へ依頼した後のおおまかな流れは、以下の通りです。まずは、調査の範囲を無制限に広げてしまうと、あまりに時間的・金銭的コストが膨らんでしまうため、まず最初に範囲の確定させる必要があります。さらに、効率よく調査を行う為には、調査内容に優先順位を付けて考えなくてはいけません。実際に売り手側企業は、自ら情報を開示するための資料作成を行います。デューデリジェンスのなかで、多くの場合には、売り手側企業の経営陣へのインタビューも実施されます。また、調査を進めていく中で、デューデリジェンス実行範囲の変更・追加が必要になる場合があります。追加で情報が必要になる事もあります。M&A合意の為にも、売り側企業は積極的に情報開示する必要があります。企業規模や事業内容によっても異なりますが、開始から完了までで、およそ1～2か月程の期間を要する事が多いようです。M&A交渉の段階で、双方が事前に資料等を準備した上でデューデリジェンスに臨めば、調査自体は短期間で行うことが出来ます。買い手側企業は、専門家からの報告をもとに、M&A実施の可否、また、最終的に提示する価額を決定するための意思決定を行います。デューデリジェンスについての解説は以上です。M&Aにおけるリスクの回避だけでなく、より大きなシナジー効果を発揮するためにも、買い手側企業は売り手側企業の事を多く知る必要があります。そのため、デューデリジェンスは簡易的に行うべき事ではありませんが、今回解説した全てのデューデリジェンスを行うことは、費用的にも時間的にも非現実的です。そこで、デューデリジェンスを実施する際には、その範囲等についても、専門家にあらかじめ相談することをお勧めします。スタートアップドライブでは、法務や契約書の相談に最適な専門家や法律事務所を無料で紹介します。 新型コロナ対策関連で利用できる制度融資まとめ【簡易チェック機能付き】[2020年度最新版]起業用補助金・助成金その違いを徹底解説 M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する今回は、 〈解説〉公認会計士 本山純（Ginza会計事務所） M&Aの場面でよく耳にする M&Aの目的は様々ですが、対象会社をM&A候補とすることには理由（魅力）があることが一般的です。例えば、自社事業とのシナジー効果が期待できること、エンジニア等の優秀な人材が確保されていること、業界規制や新規契約が困難な重要な契約や権利を保有していることなどが挙げられるでしょう。 しかし、いざ会社を取得してみたら また、会社自体を取得する株式譲渡によるM&Aでは、対象会社の負う責任（義務）も合わせて取得することとなります、 デューデリジェンス（DD）は、このような事態が発生しないよう、対象会社の実態を調査し、リスクや課題の洗い出しを行うために実施されます。 また、調査結果を踏まえて、 M&Aの目的が様々なように、会社が持つリスクも様々です。そのため、対象会社のリスクや課題を洗い出すためには様々な視点から目的に応じて調査を実施する必要があり、デューデリジェンス（DD）もこの視点に応じて様々な種類があります。 デューデリジェンス（DD）は、その調査の視点から様々な種類がありますが、ここでは一般的なものとして、 これまででご紹介したデューデリジェンス（DD）はほんの一部であり、このほかにも様々な種類のデューデリジェンス（DD）があります。 課題やリスクの洗い出しの観点からは、様々なデューデリジェンス（DD）を実施することが望ましいですが、これにはコストも時間や労力も必要となります。そのため、一般的には対象企業の特徴やM&Aの目的から必要なデューデリジェンス（DD）やその深度を決定していくこととなります。 また、M&Aは多くの利害関係者（取引先や従業員等）に影響を及ぼすものであるため、余計な動揺を生じさせないためにも、その前段で行われるデューデリジェンス（DD）実行の情報が外部に漏れないようにすることも重要です。 デューデリジェンス（DD）による調査結果（報告）を参考に、 具体的には、